一、独立董事与独立董事制度
（一）含义
独立董事（Independent Director)理论上是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。他们既不是公司的雇员及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。
（二）独立董事制度的产生
从独立董事制度的产生与发展来看，与董事会制度的发展有着密切联系。因此首先探讨董事会制度的产生与发展历程将会有助于我们理解独立董事制度。董事会制度究竟产生于何时，已经无据可考。不过，对于董事会制度因何而产生，我们却可在代理理论的框架下，对于董事会制度产生做出比较合理的解释。
1、董事会制度的产生：代理理论视角
代理理论由Jensen(1976)等人在那篇著名的关于“企业理论”的论文中提出。Jensen首先提出了“代理成本”的概念，宣布了代理理论的发端。代理理论认为，代理人与委托人之间由于存在目标的不一致，导致代理人与委托人之间利益并不相一致，二者之间就有可能存在利益冲突．要解决这种利益冲突就会发生代理成本。代理理论的关键思想是代理关系，只要存在代理关系，就必然发生代理成本，降低代理成本的需要导致许多制度的产生。股东与管理当局之间是一种典型的代理关系，股东将资金投入到公司中，委托管理当局去经营。股东与管理当局之间代理关系的存在，必然导致代理成本的发生，而董事会制度的产生正是基于降……
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